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上海复星医药(集团)股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东

时间:2022-08-05 04:47  来源:未知   作者:admin   点击:

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  ● 特别提示:本次股东大会计划以现场会议的形式召开,并采取现场、网络方式投票。为落实当前新冠疫情防控的相关要求,建议股东及股东代理人优先通过网络投票的方式参加本次会议。拟现场出席的股东及股东代理人请遵守会议举办地有关疫情防控的相关规定以及本公告所载参会注意事项。如因会议举办地疫情防控等要求,需对本次股东大会召开方式进行调整的,本公司将另行公告,并以该等公告内容为准,敬请留意。

  (一) 股东大会类型和届次:2022年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”或“本次会议”)

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

  本次会议审议事项已经上海复星医药(集团)股份有限公司(以下简称“本公司”)第九届董事会第四次会议(临时会议)审议通过,详见本公司于2022年6月25日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站()的公告。

  应回避表决的关联股东名称:吴以芳先生、梅璟萍女士及其他与本议案存在利害关系的法人或自然人(如有)。

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有本公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 股东所投票数超过其拥有的票数的,其对该项议案的投票视为无效投票。

  (四) 同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  于股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东有权出席本次股东大会(具体情况详见下表),并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是本公司股东。

  详见于香港联合交易所有限公司网站()刊载的本公司2022年第一次临时股东大会通告及通函。

  A股个人股东:请于2022年8月5日10:00至18:00期间扫描下方二维码完成参会登记。

  A股法人股东:请于2022年8月5日下午17:00前将相关登记材料发送至本公司指定邮箱()进行参会登记。

  进行参会登记的A股股东及股东代理人可一并提交与本次会议有关的问题(如有),本公司将于本次会议中就股东普遍关注的问题进行回答。

  A股个人股东登记材料包括:本人身份证、股东账户卡;个人股东的代理人登记材料包括:本人身份证、委托人身份证或复印件、委托人签署的授权委托书(可参见附件)、委托人股东账户卡或复印件。

  A股法人股东登记材料包括:股东账户卡或复印件(加盖公章)、营业执照复印件(加盖公章)或境外法人股东的注册登记证明文件、法人授权委托书(加盖公章)(可参见附件)和出席人身份证。

  H股股东出席本次股东大会的登记办法详见本公司于香港联合交易所有限公司网站()刊载的本公司2022年第一次临时股东大会通告及通函。

  (三) 本次股东大会计划以现场会议的形式召开,并采取现场、网络方式投票。

  为落实当前新冠疫情防控的相关要求,建议股东及股东代理人优先通过网络投票的方式参加本次会议。如因会议举办地疫情防控等要求,需对本次会议召开方式进行调整的,本公司将另行公告,并以该等公告内容为准。

  拟现场出席的股东及股东代理人请提前关注并遵守上海市有关疫情防控的最新规定和要求。入场前,除提供相关身份证明资料进行股东或股东代理人参会登记外,还请(包括但不限于)配合现场工作人员进行体温检测,并采取有效的个人防护措施;具体要求以会场提示信息为准。

  不符合疫情防控相关规定和要求(如体温异常)的股东或股东代理人将无法进入本次会议现场,敬请谅解;但投资者仍可通过网络投票的方式参与本次股东大会投票。现场参会期间,请全程佩戴口罩。

  兹委托 先生(女士)(身份证号码: )代表本单位(或本人)(身份证号码: )出席2022年8月10日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

  1.请用正楷填上委托人和受托人的全名。由于本次股东大会议案1为关联交易,吴以芳先生、梅璟萍女士及其他与议案1存在利害关系的法人或自然人(本人或作为受托人)应回避表决。

  2.请填上登记于股东名下的A股股份数目。如未填写股份数目,则本授权委托书将被视为贵股东名下登记的所有本公司A股股份。

  4.注意:如欲投票赞成任何议案,请在“赞成”栏内加上“?”号。如欲投票反对任何议案,则请在“反对”栏内加上“?”号。如欲就任何议案投弃权票,请在“弃权”栏内加上“?”号。投弃权票,在计算该议案表决结果时,均不计入本次会议上表决赞成或反对的票数,但将计入有表决的股份总数。如欲就与本授权委托书有关的部分A股股份数目作出投票,请在有关栏内注明所投票之正确A股股份数目以代替“?”号。在相关栏内加上“?”号表示本表格所代表的所有A股股份的投票权均将按此方式表决。如未有明确投票指示,则受托人有权自行酌情投票。

  5.本授权委托书必须由登记在册的A股股东及其书面正式授权的授权人签署。如股东为法人,则授权委托书须另行加盖公章并经由该法人之法定代表人(或获正式授权人士)亲笔签署。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  2020年12月29日,上海复星医药(集团)股份有限公司(以下简称“本公司”或“发行人”)2020年第三次临时股东大会审议通过《关于本公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案,并授权本公司董事会及董事会授权人士在授权范围内办理与本次非公开发行A股股票有关的所有事宜。

  2021年7月27日,中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具《关于核准上海复星医药(集团)股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2021〕2501号),核准本公司非公开发行不超过 128,144,927 股新股(A 股),批文自核准发行之日起(即2021年7月27日)12个月有效。

  本次发行拟募集资金不超过人民币448,378万元(含本数),扣除发行费用的募集资金净额将用于以下项目:

  根据本次非公开发行的发行方案,本次发行通过竞价方式确定发行价格,定价基准日为发行期首日2022年7月13日(即《认购邀请书》发送的次一交易日);发行价格不得低于定价基准日前20个交易日(不含定价基准日,下同)本公司A股股票交易均价(定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量)的80%,即不低于人民币36.59元/股。

  本次发行的最终发行价格根据发行对象申购报价的情况,并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则,确定为人民币42.00元/股,约相当于发行期首日(定价基准日)前一交易日(即2022年7月12日)本公司A股股票收盘价(即人民币46.82元)的89.71%、定价基准日前20个交易日(2022年6月15日至2022年7月12日,包括首尾两日)本公司A股股票交易均价(即人民币45.73元)的91.84%。

  本次非公开发行的发行对象最终确定为10名投资者(以下简称“发行对象”),包括证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、合格境外机构投资者以及其他符合中国证监会规定的投资者等,不存在发行人和联席主承销商(即中国国际金融股份有限公司、摩根士丹利证券(中国)有限公司、德邦证券股份有限公司)的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方通过直接或间接方式参与本次发行的情形。

  2022年7月20日,本公司与发行对象就本次发行签订了《股份认购协议》, 本次发行的发行价格为人民币42.00元/股、发行对象拟以现金方式认购的本公司新增发行A股股票数量合计为106,756,666股、本次发行募集资金总额为人民币4,483,779,972.00元。

  本公司基于《股份认购协议》将新增发行的A股股票数量未超过本公司股东大会审议通过及中国证监会核准的发行上限。

  本次发行价格为人民币42.00元/股。发行对象应按发行人发出的认购缴款通知书约定的时间向指定的并由联席主承销商、簿记管理人中国国际金融股份有限公司为本次发行专门开立的账户支付本协议约定的股份认购款;如果发行对象已经缴纳保证金,该保证金将直接转为股份认购款的一部分。

  发行对象承诺其认购的本次发行的A股股票自本次发行结束之日(即本次发行的A股股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司获得登记之日)起6个月内不进行转让。发行对象取得本次发行的股份因本公司送红股或资本公积转增股本等原因所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  《股份认购协议》任何一方严重违反协议规定,在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起30日内,此等违约行为仍未获得补救,守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。

  《股份认购协议》生效后,如发行对象明确表示放弃认购,或发行对象未能在认购缴款通知书约定时间内支付全部认购款项的,发行人可依约终止本协议。

  如不可抗力事件及其影响持续30日或以上并且致使任何一方丧失继续履行本协议的能力,则本协议任何一方有权以书面通知的方式解除本协议。

  就本次发行的其他详情及后续进展,本公司将根据法律法规和股票上市地规则,及时履行信息披露义务。

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